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來(lái)源 ：證券之星
今年1月，上市公司妙可藍(lán)多（600882.SH）發(fā)布的則“罷”創(chuàng)始人柴琇的公告，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。根據(jù)公告，柴琇被去公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及法定代表人職務(wù)，僅保留董事身份。蒙牛系管蒯玉龍接任公司總經(jīng)理和法定代表人。
證券之星注意到，柴琇被職的直接誘因，是其未能履行此前對(duì)上市公司作出的足額補(bǔ)償承諾。該承諾源于筆可追溯至2018年的陳年投資。截至今年1月25日，柴琇尚未履行前述足額補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾，且未提供履行前述足額補(bǔ)償承諾的明確案或預(yù)期，致上市公司面臨達(dá)1.69億元的資產(chǎn)減值損失。如今柴琇雖已離場(chǎng)，但圍繞這筆舊賬的追償才剛剛開(kāi)始，距離承諾的兌現(xiàn)依舊遙遠(yuǎn)。
01． 奶酪股遭遇“黑天鵝”
事件的源頭，可追溯至妙可藍(lán)多對(duì)名為“上海祥民股權(quán)投資基金伙企業(yè)”（下稱(chēng)“祥民基金”）的出資。2018年，妙可藍(lán)多出資1億元，認(rèn)購(gòu)該基金6.67的份額。歷經(jīng)多次股權(quán)變，至2021年，該基金的出資結(jié)構(gòu)已演變?yōu)椋杭忠探?jīng)貿(mào)有限公司（下稱(chēng)“吉林耀禾”）作為劣后伙人石家莊管件膠，認(rèn)繳出資比例達(dá)91.63；妙可藍(lán)多作為有限伙人，認(rèn)繳比例為8.21。
證券之星了解到，問(wèn)題出在2020年12月的筆借款上。當(dāng)時(shí)，公司現(xiàn)控股股東內(nèi)蒙蒙牛通過(guò)信托向吉林耀禾發(fā)放了本金7億元的借款，后續(xù)該筆借款轉(zhuǎn)由內(nèi)蒙蒙牛直接持有。為擔(dān)保還款，祥民基金及其下屬主體以其全部財(cái)產(chǎn)提供了連帶責(zé)任保證及資產(chǎn)抵押質(zhì)押。這意味著，旦吉林耀禾違約，作為基金伙人的妙可藍(lán)多所持有的底層資產(chǎn)將面臨風(fēng)險(xiǎn)。
2023年12月22日，該筆借款到期，吉林耀禾未能償還本息，擔(dān)保債務(wù)正式逾期。根據(jù)妙可藍(lán)多近期對(duì)交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)，此后各就抵債案進(jìn)行多輪協(xié)商談判，甚至妙可藍(lán)多與吉林耀禾在2025年1月度達(dá)成股權(quán)分案，試圖通過(guò)實(shí)物清退出，但終因吉林耀禾與內(nèi)蒙蒙牛的抵債協(xié)議未能落地而擱淺。
2025年12月，北京仲裁委員會(huì)作出裁決，裁定吉林耀禾償還貸款本息，且內(nèi)蒙蒙牛對(duì)祥民基金持有的長(zhǎng)春聯(lián)鑫（基金底層資產(chǎn)持股平臺(tái)）99.99股權(quán)等擔(dān)保物拍價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。這裁決成為壓垮駱駝的后根稻草。
妙可藍(lán)多在回復(fù)函中稱(chēng)，2025年四季度公司收回在并購(gòu)基金中的本金及相應(yīng)收益出現(xiàn)重大不確定，經(jīng)評(píng)估認(rèn)為公司對(duì)并購(gòu)基金出資形成的非流動(dòng)金融資產(chǎn)公允價(jià)值存在重大損失風(fēng)險(xiǎn)，基于此，擬對(duì)截至2024年末賬面價(jià)值已達(dá)1.29億元的該項(xiàng)投資，全額確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失。另對(duì)直接持有的吉林芝然10股權(quán)（祥民基金持股90）擬計(jì)提減值3009.01萬(wàn)至4009.01萬(wàn)元，保溫護(hù)角專(zhuān)用膠加上前述1.29億元損失，公司計(jì)面臨約1.69億元的資產(chǎn)減值壓力。
考慮所得稅影響后石家莊管件膠，妙可藍(lán)多稱(chēng)，預(yù)計(jì)減少2025年歸母凈利潤(rùn)1.19億至1.27億元。
02． 創(chuàng)始人“兜底”成泡影
在此次事件中，妙可藍(lán)多的時(shí)任實(shí)控人柴琇及現(xiàn)控股股東內(nèi)蒙蒙牛曾作出的“兜底”承諾，同樣引人關(guān)注。
2021年1月，在相關(guān)擔(dān)保協(xié)議簽署后不久，柴琇出具說(shuō)明并承諾：由于擔(dān)保事項(xiàng)致公司面臨直接或間接損失的，其本人將向公司足額補(bǔ)償，確保公司不至于因擔(dān)保事項(xiàng)而出現(xiàn)損失。
同期內(nèi)蒙蒙牛也出具《承諾函》，若債權(quán)人因吉林耀禾違約行使擔(dān)保權(quán)利，其將在獲得款項(xiàng)后20日內(nèi)，按“債權(quán)人行使擔(dān)保權(quán)利所實(shí)際獲得的款項(xiàng)*10”的公式向上市公司支付補(bǔ)償。在此次回復(fù)函中，內(nèi)蒙蒙牛確認(rèn)維持該承諾不變。
盡管擁有雙重承諾在手，但妙可藍(lán)多為何仍落得計(jì)提減值境地？主因之在于，柴琇未積履行補(bǔ)充承諾。證券之星注意到，直至2025年12月31日，即公司設(shè)定的采取法律追償行動(dòng)的后時(shí)間節(jié)點(diǎn)，柴琇仍未履行承諾，并未對(duì)履行承諾提出明確的可執(zhí)行案及預(yù)期，公司遂向其提出仲裁申請(qǐng)并于2026 年1月22 日收到《仲裁受理通知》。
這意味著，雖然承諾在身，但追償之路才剛剛開(kāi)始。妙可藍(lán)多稱(chēng)，待仲裁裁決下達(dá)后，將通過(guò)與柴琇及其關(guān)聯(lián)協(xié)商，采取包括關(guān)聯(lián)資金扣劃、績(jī)薪酬止付、股份分紅及減持款項(xiàng)抵償?shù)仁綄?shí)現(xiàn)追償。不過(guò)公司也同時(shí)表示，后續(xù)審理結(jié)果存在不確定。
隨著創(chuàng)始人柴琇被罷，妙可藍(lán)多將進(jìn)入蒙牛主的度整期。面，蒙牛有望將其成熟的供應(yīng)鏈體系、渠道管控能力和資金優(yōu)勢(shì)注入上市公司；另面，在蒙牛整體的業(yè)版圖中，妙可藍(lán)多被定位為奶酪業(yè)務(wù)的核心平臺(tái)，未來(lái)或?qū)⒃贐端餐飲工業(yè)渠道與C端庭消費(fèi)場(chǎng)景實(shí)現(xiàn)度的協(xié)同。
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亦不容忽視的是，億元的資產(chǎn)減值壓力已對(duì)2025年利潤(rùn)形成侵蝕，針對(duì)柴琇的仲裁追償結(jié)果仍懸而未決，若法足額獲償，上市公司將承擔(dān)實(shí)實(shí)的損失。與此同時(shí)，公司近年杠桿水平也有所抬升，資產(chǎn)負(fù)債率從2022年的34.43攀升至2025年前三季度末的45.4。
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